本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2022年12月1日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月25日以书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。

　　会议由孙凯君董事长主持，全体监事列席。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　1、审议通过《关于对外投资暨设立合资公司“大连国恒新能源有限公司（暂定名）”的议案》；

　　在国家“双碳”目标的指引下，公司紧紧围绕“一核双翼六板块”的发展战略，加快布局发展清洁能源，增强公司可持续发展能力，与大连市国有资本管理运营有限公司、大连洁净能源集团有限公司、中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司共同发起设立合资公司——大连国恒新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机关核定为准），共同推进大连市政府“绿电点亮大连”综合开发建设项目的投资建设和管理运营，共同构建新型数字能源体系，共同打造城市低碳可持续发展样本。

　　合资公司“大连国恒新能源有限公司”的注册资本暂定为人民币45,000万元，其中本公司拟出资15,750万元，持股比例35%，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （）及指定媒体上披露的《关于对外投资暨设立合资公司的公告》（公告编号：2022-062）。

　　自2019年1月1日起执行《新金融工具准则》后，公司应收款项计量已经变更为预期信用损失法。公司主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，结合景观照明行业特点，受政府财政资金安排影响，项目周期延长，故出于谨慎性考虑，公司对多期业务形成的应收款项之回款情况及趋势进行预期损失率统计和测算，同时考虑前瞻性预期损失等因素，原有应收款项坏账准备计提无法客观反映应收款项实际信用风险等情况，故需变更相关会计估计。

　　为更加客观真实地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公司业务发展及管理模式，参考同行业上市公司的应收账款预期信用损失率，结合公司实际经营情况以及对未来运营状况的预测，对应收款项预期信用损失率进行变更。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （）及指定媒体上披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-063）。

　　本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，不涉及对已披露的财务数据追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　公司定于 2022 年12月 19 日下午 3:00 召开 2022 年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （）及指定媒体上披露的《关于召开 2022 年第二次临时股东大 会的通知》（公告编号：2022-064）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●投资标的名称：暂定名为“大连国恒新能源有限公司”（以下简称“合资公司”、“大连新能源”，最终以市场监督管理机关核定为准）

　　●投资金额：合资公司注册资本暂定为人民币45,000万元，其中：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗曼股份”）出资人民币15,750万元，持有合资公司35%的股权。

　　本次新设合资公司的设立登记、相关资质的获得，尚需经有关政府部门审批核准及备案。

　　未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　在国家“双碳”目标的指引下，上海罗曼照明科技股份有限公司紧紧围绕“一核双翼六板块”的发展战略，加快布局发展清洁能源，增强公司可持续发展能力，与大连市国有资本管理运营有限公司（以下简称“大连国运”）、大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净集团”）、中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司（以下简称“东北电力”）共同发起设立合资公司——大连国恒新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机关核定为准），共同推进大连市政府“绿电点亮大连”综合开发建设项目的投资建设和管理运营，共同构建新型数字能源体系，共同打造城市低碳可持续发展样本。

　　合作各方已签署《出资协议》，合资公司“大连新能源”的注册资本为人民币45,000万元，其中：罗曼股份出资15,750万元，持股比例35%；大连国运出资20,700万元，持股比例46%；洁净集团出资5,400万元，持股比例12%；东北电力出资3,150万元，持股比例7%。

　　2022年12月1日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨设立合资公司“大连国恒新能源有限公司（暂定名）”的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次设立合资公司不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　8.经营范围：一般项目：国有资本运营管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9.主要股东：大连装备投资集团有限公司占比47.48%，大连市国有资本管理运营有限公司占比47.01%；大连大热投资股份有限公司5.01%；大连装备创新投资有限公司占比0.5%。

　　电力工程施工总承包；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；钢结构工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；石油化工工程施工总承包；环保工程专业承包；施工劳务；电力工程保温砌筑、防腐、防水工程施工；电力工程调试；起重机械、压力管道、锅炉安装、改造、维修；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；燃料油经营与销售；结构性金属制品制造；集装箱及金属包装容器制造；金属丝绳及其制品制造；建筑、安全用金属制品制造；金属表面处理及热处理加工；普通货运；机械设备租赁；钢质隔热防火门、钢铁制防盗门生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；景观灯光项目的投资、建设、运营；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　合资公司建立以股东会、董事会、监事、经理层为主体的组织架构，明确各自之间的职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学、高效的决策、激励和约束机制。并将依据相关管理制度，通过委派、招聘的方式，组建合资公司董事会及经理层，其中：董事会成员5名，大连国运推荐董事3名（含职工董事），罗曼股份推荐董事2名。合资公司不设监事会，由洁净集团推荐监事1名。

　　有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。

　　合资公司具体落实大连市政府“绿电点亮大连”综合开发建设项目的投资建设和管理运营，包括但不限于：（1）大连市公共建筑分布式光伏电站的开发、建设和运营，项目拟定额定装机容量预计350MW；（2）承接大连市城市景观照明工程（一期）后续的投资、建设和管理，以及景观照明工程沿线原有或新增公共广告点位的商业开发运营；（3）大连市光伏综合智慧能源管理平台的建设。

　　1、任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

　　2、本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

　　3、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

　　本次对外投资是推进公司“一核双翼六板块”发展战略的落地举措。作为六板块之一的节能低碳及新能源业务板块是在充分发挥公司自身核心能力的基础上，响应国家双碳战略，积极探索景观照明及建筑用能的光伏+、储能+等绿色发展方向，以跨界技术融合、商业模式创新等方式，实现照明及建筑的绿色低碳可持续发展。

　　合资公司的设立以资本合作的方式，通过各方优势能力的融合互补，快速形成清洁能源示范应用，实现新产业布局的规模拓展，有助于提升公司的抗风险能力和可持续发展能力。公司具有城市照明行业最高等级资质——“城市及道路照明工程专业承包一级”和“照明工程设计专项甲级”，同时具备智能化、装饰装修及市政总承包资质。2020年7月，全资子公司上海铨泽新能源科技有限公司成立，逐渐进入新能源业务领域。经过2年多的发展，上海铨泽及其子公司已具备电力工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包等资质。本次对外投资有助于公司与下游客户构建良好的合作关系，促进市场协同和共赢发展，符合本公司整体战略发展方向。

　　本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

　　本次新设合资公司的设立登记、相关资质的获得，尚需经有关政府部门审批核准及备案。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　合资公司成立后，将随时关注国家、行业政策，积极开拓市场，根据政策变更及时调整经营策略；将通过建立健全治理结构，规范经营、管理决策程序。同时，公司与合作方也将为合资公司提供支持，降低运营风险。

　　未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。对此，公司将密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2022年12月1日下午在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年11月25日以书面方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。

　　会议由监事会主席朱冰先生主持，高管列席。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-063）。

　　监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计估计与公司实际情况相适应，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，变更后的会计估计能够客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计估计变更事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）对应收款项预期信用损失率进行变更。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以往年度财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。

　　●经测算，本次会计估计变更后，预计公司2022年应收账款预期信用损失将减少约3,344.21万元，扣除所得税影响后，预计公司2022年归属于上市公司股东的净利润将因此增加约2,842.58万元（数据未经审计，最终具体影响金额以2022年度审计报告为准）。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司于2022年12月1日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。独立董事对该事项发表独立意见，同意本次会计估计变更。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，本次会计估计变更尚需提交公司股东大会审议。现将本次会计估计变更的情况公告如下：

　　自2019年1月1日起执行《新金融工具准则》后，公司应收款项计量已经变更为预期信用损失法。

　　公司主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，结合景观照明行业特点，受政府财政资金安排影响，项目周期延长，故出于谨慎性考虑，公司对多期业务形成的应收款项之回款情况及趋势进行预期损失率统计和测算，同时考虑前瞻性预期损失等因素，原有应收款项坏账准备计提无法客观反映应收款项实际信用风险等情况，故需变更相关会计估计。为更加客观真实地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公司业务发展及管理模式，参考同行业上市公司的应收账款预期信用损失率，结合公司实际经营情况以及对未来运营状况的预测，对应收款项预期信用损失率进行变更。

　　按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，采用账龄组合计提坏账准备的预期信用损失率变更比较表如下：

　　2021年12月31日公司及同行业上市公司采用账龄组合计提坏账准备的预期信用损失率如下：

　　本次会计估计变更前，公司与同行业上市公司对应收账款的预期信用损失的计量方法进行对比，公司应收账款预期信用损失率高于同行业上市公司，相对更为严谨。

　　此处选用主营业务及公司规模最为接近的沪主板上市公司时空科技（605178）进行比较：

　　公司的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，项目资金来源主要为财政资金，客户信用较高，资金实力较强，应收账款到期不能收回的风险较小，不会对公司生产经营构成重大不利影响。但同时其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也较长，工程款支付需要经客户履行内部审批程序，并根据项目资金来源及自身资金情况安排支付。

　　结算和收款过程一般分为四个阶段：开工前收取的预付款、施工过程中的进度款结算、竣工后的工程竣工结算和质保期满后的质保金收回。

　　公司客户主要为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，近年来受疫情及宏观经济下行的影响，各地财政资金预算外支出较多，政府客户项目验收后款项拨付进度较往年延缓，主要体现为项目验收、项目审价及款项支付等流程更为严格，整体项目周期延长，公司基于谨慎性考虑，为客观、真实表达公司业务变化情况，针对三年以上的应收账款进一步细化账龄段，以贴合项目周期延长后应收款项的回收情况，且对近三年各账龄段平均损失率进行重新计算，以此作为依据确认预期信用损失。

　　6、为更加客观真实地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公司业务发展及管理模式，参考同行业上市公司的应收账款预期信用损失率，结合公司实际经营情况以及对未来运营状况的预测，对应收款项预期信用损失率进行变更。变更后的应收账款预期信用损失率较同行业仍更为谨慎。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的经审计的财务报表产生影响。

　　公司基于2021年12月31日应收账款的账龄结构以及2022年的销售情况为基础进行测算，预计公司2022年应收账款预期信用损失将减少约3,344.21万元，扣除所得税影响后，2022年度归属于上市公司股东的净利润增加2,842.58万元（未经审计）。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司以往年度财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。此项调整能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司发展需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计估计与公司实际情况相适应，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，变更后的会计估计能够客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司管理层编制的专项说明已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《上海证券交易所上市公司公告格式第三十三号——会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告（2022年7月修订）》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司本次会计估计变更的实际情况。

　　4、上会会计师事务所出具的上会师报字（2022）第11665号《上海罗曼照明科技股份有限公司会计估计变更专项说明的审核报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任欧宝电竞。

　　●为配合做好疫情防控工作，建议公司股东优先通过网络投票方式出席股东大会。现场参会人员须符合疫情防控规定方能进入会议现场，敬请及时关注疫情防控的最新规定。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座。鉴于疫情防控的需要，公司部分董事、监事及高级管理人员拟通过视频方式参加会议。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，公告内容已于2022年12月3日刊登在上海证券交易所网站（）以及《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准欧宝电竞。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、对符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的照明动态，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、对符合上述条件的法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传线，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需一份复印件。

　　（三）为配合疫情防控工作，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵从上海防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月19日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。欧宝电竞欧宝电竞欧宝电竞